Ростовский князь Ярослав, расширяя свои владения на восток, повелел основать крепость в "медвежьем углу" - на утесе на берегу реки, где раньше было святилище загадочного лесного племени Велеса и прекратить разбой.  Пытаясь объединить вокруг себя племена, он попадает в плен к язычникам-"медведям", которые хотят принести князя в жертву своему богу Велесу...